年内并购重组过会率达91.3% 持续盈利能力成关注重点

来源：证券日报时间：2019-03-29 09:02:05

今年以来，证监会并购重组委审核的项目数量有所下滑，过会率明显提升，而持续盈利能力是关注重点。

据《证券日报》记者统计，截至3月28日，证监会并购重组委审核了23个项目，其中21个获通过，过会率约为91.30%。与去年同期比较，并购重组委审核数量(去年35个项目)下滑34.28%，过会率(去年82.86%)提升8.44个百分点。

据《证券日报》记者统计分析，持续盈利能力问题是并购重组委关注的重点，包括标的资产持续盈利能力的稳定性、标的资产持续盈利能力信息披露、标的资产持续盈利能力存在较大不确定性等情况。

证监会并购重组委对涉及持续盈利能力的审核意见占比较高，如3月27日过会的宁波热电股份有限公司，该并购重组项目涉及发行股份购买资产，并购重组委要求宁波热电结合燃料价格变化、电力市场改革、市场环境变化、环保要求及产能淘汰等因素的影响，进一步说明标的资产持续盈利能力的稳定性。

尤其值得注意的是，在被否的并购重组案例中，珠海欧比特宇航科技股份有限公司购买资产方案，由于标的资产持续盈利能力存在较大不确定性，交易募集配套资金不符合创业板相关规定，标的资产历次股权转让相关会计处理的合规性披露不充分等原因被否。

除了日常审核关注重点可以循迹之外，证监会出台的相关解释也涉及业绩承诺。今年3月22日，证监会上市公司监管部发布《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答》，明确上市公司重大资产重组中，如业绩承诺方拟在承诺期内质押重组中获得的、约定用于承担业绩补偿义务的股份，重组报告书(草案)应当载明业绩承诺方保障业绩补偿实现的具体安排。

在充分发挥资本市场并购重组主渠道作用的同时，证监会也强化了并购重组内幕交易防控工作。今年2月份证监会上市公司监管部就强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题进行了解答。

具体来看，证监会要求上市公司及其股东、实际控制人，董事、监事、高级管理人员和其他交易各方，以及提供服务的证券公司、证券服务机构等相关主体，应当切实履行保密义务，做好重组信息管理和内幕信息知情人登记工作。

如上市公司应当于首次披露重组事项时向证券交易所提交内幕信息知情人名单，如果股票交易出现异常波动，交易所将视情况要求上市公司更新内幕信息知情人名单。同时还要求上市公司在披露重组报告书时披露内幕信息知情人股票交易自查报告。

业内人士表示，2018年下半年以来，证监会在并购重组领域推出了一系列简政放权新举措，这将进一步盘活存量、提质增效，提升资本市场服务实体经济的能力。