国家法律评论：特拉华州普通公司法评估“区块链修正案”

来源：时间：2017-06-29 16:57:05

两项修正案(Blockchain Amendments区块链修正案)提交给特拉华州普通公司法(DGCL，Delaware General Corporation Law)，允许企业利用区块链数据库进行记账。尤其是DGCL第219条款将股东名册定义延伸到“企业管理或代企业管理的”，目的是允许利用区块链数据库进行记录。DGCL第224条款也将做出类似修改，所有企业记录也许可以保存在“一个或多个电子网络或数据库中(包括一个或多个分布式电子网络或数据库)”。

1990年代中期，律师事务所不愿意采用技术创新，包括通过互联网分发文件。尽管客户积极采用邮箱和附件的即时发送系统，整个1990年代律师事务所仍然采用传真技术。因为担心“黑客”会拦截重要客户通信。

也许基于这样的经历，不想显得不合拍，律师事务所迅速发布描述及赞美区块链修正案的文章。但是很多文章显然不理解区块链数据库的底层技术，因为这项技术很复杂，解释与理解都很难。而且这些文章通常没能列举出中央机构控制的股东名册的问题(比如公司秘书或者股份转让公司)，这些可能利用区块链数据库解决的问题。为了弥补这些空白，我们最近发布博客，介绍采用区块链股东名册和股权结构表可以获得的利益。

预期利益先不说，利用区块链数据库维护企业记录不适合所有特拉华州公司，或者没必要采用，很多还很繁琐或昂贵。比如刚刚向两个创始人发行股票的新成立的公司不需要搭建去中心化分布式网络来进行记录，或者为了区块链产品向纳斯达克这些公司支付高昂的费用。随着基于区块链的企业记账服务供应商进入市场，需要的成本和努力将减少。

所以我们将重点放在区块链数据库可以提供更好解决方案的领域：股权转移。年初证券交易委员会(Securities and Exchange Commission)一致投票决定缩短证券交易结算时间为两个工作日。现代科技允许证券转移发生在毫秒内，不过事实上结算都无法在两个工作日内完成，因为目前验证证券所有人的系统很低效(尤其是涉及实物证券)，买入还需要现金。因此奇怪的是，大多数交易没有进行结算，因为在结算期间，证券进行再次交易。埃森哲等公司表示，这些交易的结算时间如果采用区块链数据库，可以缩短到秒(也就可以在证券再次交易之前，结算几乎所有交易)。

因此，新成立的特拉华州公司也许想要采用无证书股份，因为为了利用区块链提供高速结算，公司无法获得实物股票证书。如果公司持有任何繁琐的实物股票证书，区块链就无法提供所有股票交易的完整记录，因为实物股票转移是区块链无法触及的。目前DGCL并不授权企业要求所有股东将实物股份证明书转化为无证书股份。不过，一旦这些证书到期，假设公司董事会采用了一项全部转换成无证书股份的决议(具体操作按照特拉华州法律)，那么就可以进行转换。

因此，即使创业公司也许不需要登记注册或付款就可以进入区块链数据库，最好还是一直采用无证书股份，才可以在恰当的时机利用区块链技术提供的优势。