宣亚国际收购映客规避借壳手法翻新

来源：财新网时间：2017-09-08 15:48:52

草案表示，交易且增资事项完成后，不会导致公司控制权的变化，交易不构成借壳。根据上述方案，交易前，宣亚国际控股股东为宣亚投资，占股37.50%，张秀兵、万丽莉夫妇合计持有宣亚投资100%的股权。交易、增资事项完成后，宣亚国际控股股东仍为宣亚投资，宣亚投资仍持有本公司37.50%的股权，张秀兵、万丽莉夫妇合计持有宣亚投资57.9921%的股权，宣亚国际实际控制人仍为张秀兵、万丽莉夫妇。

宣亚投资、橙色动力、伟岸仲合和金凤银凰这四大股东分别持有宣亚国际37.5%、12.5%、11.11%和10.14%股份。若以此计算，张秀兵和万丽莉夫妇间接持有上市公司21.75%的股份，而映客管理层六方则持有29.9%的股份。

上述持股经过精确的计算，即映客管理层未对任何一家股东方公司形成实质控制，因此即使映客管理层总持股数超过原实际控制人，无法直接判断其实际控制人发生变更。

此外，此次公布的方案采取全现金的交易设计。一位总部在深圳的投行人士表示，全现金或部分现金收购方式与增发股份相比，不涉及新发股票、稀释原股东持股比例，不导致实际控制人变更。

收购款来自映客高层？

在全现金交易设计下，市场还关注的一点是，宣亚国际2017年一季度实现营业收入9792万元，利润总额1270万元，总资产5.4亿元。一季度经营活动所产生的现金流量净额为亏损2396万元，期末现金及现金等价物余额3.33亿元。

那么28.9亿元的收购资金来自何方?根据草案，宣亚国际向四股东——宣亚投资、橙色动力、伟岸仲合和金凤银凰借款21.56亿元，借款期限15年。另外7.39亿元来自四股东提供的3年期借款。

而如上文所述，映客管理层不同组合分别持有上述四个股东42.0079%的股权。

因此，市场关注的焦点还在于，映客管理层用映客的股权换了上市公司宣亚国际的大股东地位，后又把这部分资金借给上市公司用于收购映客?

对于这一点，深交所在9月6日针对重组草案下发的一份问询函中要求，宣亚国际补充披露上述15年期借款协议的全部内容、15年期借款与标的资产转让方向宣亚投资、橙色动力、伟岸仲合和金凤银凰等四个股东增资之间的关系，以及上述股东借款的资金来源、并请财务顾问就上述安排的合规性发表明确意见。

根据深交所要求，宣亚国际需在9月10日前将说明材料送至交易所。此外，深交所问询函还对映客的具体评估细节、主营业务、收入等进行了进一步的问询。

从目前的财务数据看，宣亚国际停牌前市值72亿元，映客直播此次估值价格为60.6亿元。不过在2017年一季度，宣亚国际营业收入9792万元，利润总额1270万元，总资产5.4亿元;而映客直播的收入为10.35亿元，净利润2.44亿元。

当然，在高额收入和净利润数字背后，映客的负债情况值得关注。公告显示，截至2017年3月31日，映客直播主体公司蜜莱坞负债合计8.68亿元，其中流动负债8.59亿元，具体到应付账款达7.19亿元，占负债约82.86%。