天山生物蛇收购新三板大象股份借壳又走回头路？

来源：财新网东方财富时间：2017-09-14 15:52:14

监管层此前曾明令表示对类似三方交易的类借壳案例会“从严监管”。但近期市场似乎已经对此不再忌惮。一位总部在深圳的投行人士也对财新记者表示，近期这类先收购控股权，再想办法重组收购的案例比之前明显多了。

目前还不确定监管层对于“类借壳”的态度是否有所转向。但6月以后一个值得关注的背景是，在证监会高层发言鼓励后，A股并购重组市场在6月呈现明显回暖趋势，每月证监会审核通过的并购重组方案明显增多。此外，2017年已经公布预案的四起借壳上市都是在6月以后。

8月15日，证监会在官网的国际部对外宣传栏目发文表示，并购重组已成为资本市场支持实体经济发展的重要方式。“6月份之前和之后，(监管态度)完全是判若两人。”前述投行人士说道。

他同时也表达了对A股“炒壳”风气再次泛滥的担忧。他表示，重组新规的大体方向是对的，一是大规模地压缩壳股的价值，让壳不值钱;第二是遏制了上市公司非理性扩张。

“证监会的政策如果出现摇摆，我们好不容易树立起来的蓝筹概念、业绩优先概念、价值投资理念会再次被颠覆。”他说。

9月13日消息，新三板正在成为上市公司收购的标的池。9月7日，上市公司天山生物宣布以23.7亿收购新三板挂牌企业大象股份(833738).

最新半年报显示，大象股份在总资产、收入和利润方面，都完胜天山生物。此次收购，被外界称为蛇吞象。

另外，双方签署了一份为期三年的对赌协议。协议要求大象股份在未来3年需要实现5.42亿的净利润。

蛇吞象

挖贝新三板研究院数据显示，大象股份无论在总资产、收入和利润方面，都优于天山生物。不过，在主板上市的天山生物还是要收购大象股份，是典型的“蛇吞象”。

截止到6月30日，大象股份总资产约17.2亿，而天山生物总资产仅为7.56亿;营收方面，大象股份上半年营收2.78亿，天山生物为7970.92万元;净利润方面，大象股份为1097万元，天山生物仅为168万元。

资料显示，大象股份于2015年10月16日正式在新三板挂牌登陆，是一家专注于户外广告领域，以交通系统媒体运营为核心，构建全国性的媒体网络的的户外广告媒体公司。

目前，公司地铁媒体广告业务已拓展至武汉、成都、西安、沈阳四大全国二线省会城市，合计拥有优质地铁媒体广告线路达9条。由此看来，大象股份在新三板的日子还是过得比较滋润的，此外，大象股份在新三板挂牌后共融过3次资，募资达4.9亿元。

而天山生物则是一家主要从事牛、羊的品种改良业务以及为提供种牛、种羊冻精及胚胎等遗传物质及相关服务。目前，公司正在向肉牛繁育-养殖-屠宰-加工及销售的完整产业链延伸。

南山投资创始合伙人周运南曾表示，部分新三板企业业绩高于主板上市公司标准，主要说明：一是包容性，新三板作为定位服务于中小微企业的证券交易场所，对挂牌企业的业绩具有很大的包容性，巨亏和巨赢同存;二是成长性，很多挂牌企业借助于新三板的资本力量，获得了巨大的成长性，业绩逐年爆发。

对赌业绩

此次收购，双方签署了一份3年期的业绩对赌协议。协议内容表示，大象股份从2017年-2019年要实现利润5.42亿。如果大象股份利润未达到上述要求，要对差额进行补偿，超过部分将对管理层进行奖励。

2017年9月7日，天山生物从陈德宏、华融渝稳、华融天泽等大象股份的36位股东手中购买1.25亿股股票(占总股本的96.21%)，交易作价为23.73亿元。

与此同时，天山生物与大象股份签订了《盈利补偿协议》，协议约定，若标的资产交割于2017年度实施完毕。本次交易的业绩承诺和利润补偿期间为2017年度、2018年度和2019年度，3年利润分别为不低于1.4亿元、1.87亿元、2.15亿元。若时间未能如期，则利润补偿期间相应顺延。若所得净利润未达到要求，大象股份股东要对差额进行补偿。如完成业绩，超过部分的50%，将以现金方式奖励给管理层。

天山生物表示，本次收购完成后，天山生物将在牛、羊的品种改良业务和牛羊肉业务外，新增户外广告媒体运营业务，上市公司业务结构有望得到优化，通过进入前景更为广阔的户外广告媒体领域，形成双主业格局，构建周期波动风险较低且具有广阔前景的业务组合，为广大中小股东的利益提供更为可靠的业绩保障。