恒力股份重组被否解释54.9亿补助款为何入账资本公积

来源：财新网新浪财经时间：2017-09-19 15:33:55

“虽然今年的整体趋势是鼓励上市公司并购重组，但是恒力股份注入的是连续两年亏损的标的，对监管层来说，他们不是很看得清，就会选择放一放，观察其今年业绩表现。”一位北京券商投行业务人士就此分析。

今年1月24日，恒力股份首次披露重组预案，拟以6.85元/股，发行约16.79亿股购买恒力投资100%股权(主要资产是恒力石化)和恒力炼化100%股权，分别作价83亿元和32亿元。同时，拟配套募资不超过115亿元用于恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目。8月，其修改方案为以6.7元/股发行17.1亿股，其中配套募资发行5.65亿股，募资总额预计44亿元。

然而，因为美元汇兑等因素，恒力股份此次收购的两个标的均处于亏损状态，据其在今年8月提交的最新交易方案显示，恒力投资2015和2016年分别亏损9.79亿元和5.22亿元。同期，恒力炼化也分别亏损5844万元和82.5万元。

实际上，上述两个标的的注入皆在上市公司的计划之内，在2016年3月恒力股份借壳ST大橡塑上市时，其实控人陈建华、范红卫曾表示将择机将恒力石化等资产整体注入上市公司。

但值得关注的是，其斯时承诺注入的前置条件却与目前情况不符。

斯时，恒力股份实控人表示有关资产整体注入上市公司是在“恒力石化年度经审计扣非净利润为正等情况下”。

在恒力股份启动此次资产注入计划后，上交所陆续发出3封问询函，对该交易的合理性提出了质疑，尤其关注其是否影响上述承诺的一致性。

而恒力股份的回复为：“实控人的上述承诺是将恒力石化注入上市公司的充分但不必要条件，即在满足前述条件前提下，实际控制人须将恒力石化注入上市公司”，“该交易有助于公司‘芳烃—PTA—聚酯—民用丝及工业丝’的产业链布局，减少关联交易，不违背上述承诺的初衷”，其同时强调，2017年恒力投资业绩将扭亏为盈，预计实现6亿元净利润。

今年3月13日，566位股东和代理人出席恒力股份股东大会，中小股东以99.15%高票通过该议案。尽管如此，该重组方案还是遭到多家媒体的质疑，恒力股份还因涉及重大事项核查，在7月13日上会前一天暂停，延期至9月15日上会。

“因实控人违背承诺导致重组被否的案例似乎并不多见，问题实质还在于恒力股份收购标的的盈利能力。”上述北京券商投行业务人士认为。

重组方案被按下暂停键，恒力股份有什么后续打算呢?

18日上午，恒力股份董秘李峰表示，“公司将继续推进本次重组方案，恒力投资已经实现盈利，今年1-7月未经审计净利润为4.38亿元”，恒力股份证券事务代表高明也提道，“我们会根据重组并购委员会的意见作出反馈，近期可能会召开董事会具体商议该交易方案”。

盈利可期

虽然恒力股份的资产注入遇阻，正处在行业景气周期的恒力股份，依然被行业人士看好。

光大证券(15.700, -0.09, -0.57%)石化行业分析师裘孝锋认为，“炼化石化行业属于周期性行业，今年三季度预计会有较大增幅。”

裘表示，考虑国内PTA进口为主的大背景，以及整个产业链效应，对恒力股份等民营企业进入大规模炼化装置较为看好。“我国PX每年2000万吨左右消费量，国产为1000万吨左右，其他集中在韩国、日本、新加坡等地，在这样的背景下，如果将恒力股份2000万吨/年炼化一体化项目，660万吨/年PTA项目，以及年产450万吨对二甲苯和年产200万吨涤纶长丝这样一条完整的产业链串起来看，未来15-20年，其竞争优势还是较为明显”。

21世纪经济报道记者发现，与恒力股份同行业的恒逸石化(16.230, -0.53, -3.16%)(000703.SZ)、荣盛石化(10.040, -0.06, -0.59%)(002493.SZ)、桐昆股份(16.350, -0.50, -2.97%)(601233.SH)今年业绩亮眼，如恒逸石化上半年营收284.69亿元，同比增长107.9%，净利润8.52亿元，同比增长142.06%，桐昆股份上半年也给出了营收146.03亿元，同比增长28.79%，净利润6.2亿元，同比增长77.36%的成绩单。

恒力股份也在半年报中强调，“从行业上游看，石油价格偏弱整理，化工品价格则偏强震荡，PTA供需面偏于紧平衡状态，而下游涤纶长丝市场快速回暖，出现新一轮的涨价行情，去库存效果显著”。