利欧股份在2007年4月成功登陆中小板，上市10年募资近60亿

随着A股对定增的监管日渐趋严，更多上市公司开始转向配股和可转债来进行资金补血。

众所周知，可转债在今年迎来了一波热炒，但随后不少可转债纷纷出现了破发的情况。在这种情况下，希望在大A股通过申购可转债获取稳赚不赔的“打新”收益的投资者们，可以醒醒了。

面对可转债是否要买入的问题，除去对转股价的评估外，终究还是要回归到投资的第一步——分析这家公司靠不靠谱。

近期，一家刚刚通过证监会可转债审核的上市公司引起了我们的注意——利欧股份(002131.SZ)。

12月5日，利欧股份发布公告称，公司公开发行可转换公司债券的申请已经获得证监会审核通过。根据公告显示，利欧股份此次发行可转债将募资不超过21.98亿元。

而在此之前，利欧股份已经通过IPO和多次定增共计募资近60亿元。对于一家目前净资产还不到80亿的公司来说，这资金补血着实有些猛!

下面，我们就来扒一扒利欧股份这些年在资本市场的那些事。

故事的开头：泵业生意不好做了

讲一家公司，一般都要先从它的主营业务和业绩开始说起。

利欧股份在2007年4月成功登陆中小板，首发募资2.6亿元。彼时，公司的主营业务是微型小型水泵和园林机械的研发、设计、制造、销售。

利欧股份在上市头5年，经营业绩并不令人惊艳，但也能落得个四平八稳的评价。其归母净利润处于稳步增长的状态，从2007年的0.48亿元增长至2011年的1.16亿元，年复合增长率为24.68%。

尽管2010年和2011年的归母净利润都突破了1亿元大关，但实际上，扣非后净利润却没有看起来的那么乐观，分别为0.96亿元和0.89亿元，此时利润下滑的迹象其实已经显现。

真正的转折点是在2012年。这一年，利欧股份正式完成以发行股份及现金支付的方式收购天鹅泵业，交易价格近3亿元。

尽管有所谓的并购效应在，使得营收大幅增加，但是2012年的净利润却腰斩有余，仅录得0.48亿元。

在2012年年报中，利欧股份将利润大幅下滑的原因归咎于：1、业务规模扩大，费用支出大幅上升;2、子公司持续亏损。

从业绩上来看，泵业的生意似乎真的不太好做了。

于是乎，在业绩持续低迷了2年之后，利欧股份果断谋求转型，向着广告行业大步伐迈进!

利欧股份转型“大跃进”：巨额定增，高商誉悬顶

正所谓，隔行如隔山。

泵业起家的利欧股份要想大步跨入广告行业，自己白手做起大概不太现实，最好的方法就是并购。下表为利欧股份从2014年开始的部分收购行动：

要想进行这一系列马不停蹄的收购行动，没有钱是万万不行的。

而在2013年底，利欧股份账面的总资产不过28亿元，其中货币资金仅4.8亿元，每年利润才5000多万元。

不过，既然拥有上市公司地位，拥有“定增”这个法宝，融资不是难事。

公开资料显示：2014年至今，利欧股份共计增发4.2亿股股份，累计募资约50亿元。这是一个相当可观的金额，要知道，上市至今10年，利欧股份累计分红才不过2亿元。

利欧股份多次定增并购中，耗资最大的一次收购是2015年对万圣伟业和微创时代合计高达29亿元的并购，其中万圣伟业交易对价约20.7亿元、微创时代交易对价约为8.4亿元。支付方式是以股份发行和现金支付结合的方式。由此带来了高商誉：万圣伟业的商誉为17.24亿元，微创时代的商誉为6.83亿元。

截止2017年9月底，利欧股份账面商誉为38.51亿元，占比总资产近30%，占比净资产近50%。

既然是收购，按照常规就要做业绩承诺。这其中特别需要注意的是，对智趣广告的并购。

2015年底并入上市公司的智趣广告，在2016年出现了业绩不达标的情况。

并购走麦城：第一年业绩承诺就扑街

利欧股份于2016年初正式完成对智趣广告的并购。根据公告显示，利欧股份以7.54亿元的交易价格收购智趣广告，其中55%以发行股份支付，另外45%以现金方式支付。此次交易形成商誉6.99亿元。

不过在收购后第一年，智趣广告就没有完成业绩承诺：2016年承诺净利润5800万元，实际净利润为3778.55万元，完成率仅为71.1%。

今年上半年，智趣广告净利润为1900万元，相较2017年的承诺利润7540万元完成度仅为25%。不知道在2017年下半年是否能够冲一把?但是，就已经过半的承诺期表现来看，近7亿元的商誉挂在账上，真是令人感到心慌慌。

其他大部分收购的资产也都还在业绩承诺期。不过从当前的情况来看，除了智趣广告外，其他的收购对象，尚未出现承诺业绩不达标的情况。

在剩下的承诺期里，业绩是否都能达标，不做猜测。不过，对于非专业投资者有一个常识需要普及一下：

完成业绩承诺不是终点，即便是在业绩承诺期之后，商誉仍然要继续定期进行减值测试。如果发生商誉减值，会直接影响当期利润，面包财经此前也剖析过不少案例。

商誉减值导致当期利润大幅缩减的案例在大A股，屡屡出现，被看成是影响上市公司利润的“大杀器”。

但是按照常规，在业绩承诺期结束之后，被收购方股东往往就已经没有补偿义务了。所以，从理论上讲，业绩承诺期之后，被收购公司利润大幅下滑，导致商誉减值，对上市公司的杀伤力，可能比承诺期内业绩不达标还大。

说到商誉减值，利欧股份应该是不陌生的。2011年至2012年间利欧股份收购的三家公司，已经出现过商誉减值计提的“前科”了。

利欧集团湖南泵业就是原来的天鹅泵业，于2011年被利欧股份以2.9亿元收购，产生商誉5349.74万元，其从2013年计提了首笔商誉减值准备约458万元，至今累计计提1956.3万元。

大连利欧华能泵业就是原来的大连华能耐酸泵厂，于2012年被利欧股份以4800万元收购，产生商誉1603.69万元，其从2014年计提了首笔商誉减值准备约863.7万元，至今累计计提1565.2万元。

2012年，利欧股份以4350万元受让无锡锡泵58%股权，产生商誉1214.8万元，其在2016年计提了首笔商誉减值准备约298.8万元。

尽管这三项商誉减值准备合计不过3800多万，但是这三家公司自并购后先后进入亏损状态，目前三者合计的商誉净值约4400万元。

未来利欧股份是否会出现商誉减值，只能留待时间检验。但是，拥有常识的投资者需要格外留心每年商誉减值测试的情况。

证监局下发警示函：会计核算与信披问题不合规

当然，有人会说，并购多了总会出那么几个幺蛾子，在大A股，业绩不达标，商誉减值已经是老生常谈了。

但是，若幺蛾子出的让证监局都看不过眼了，投资者就要格外睁大眼睛盯紧了。

2017年8月15日，利欧股份发出公告称收到浙江证监局对公司四名高管的警示函，证监局在《决定书》中对存在问题表达如下：

一、全资子公司上海智趣广告有限公司未严格按照企业会计准则的规定核算对北京璧合科技股份有限公司、云联传媒(上海)有限公司等9家公司的营业收入以及对应的上海悦石信息技术有限公司、南京乐萃信息科技有限公司等公司的营业成本，导致公司2016年合并报表虚增营业收入、营业成本和营业利润分别为6584.29万元、5626.72万元和957.57万元。

二、控股子公司上海漫酷广告有限公司(以下简称“漫酷广告”)未按照客户实际消费确认收入，而是按照客户预充值金额确认收入，导致公司2016年提前确认营业收入和营业利润分别为298.22万元和45.36万元。

三、漫酷广告全资子公司上海聚胜万合广告有限公司于2016年5月31日至2016年11月30日期间累计向郑晓东借款人民币5,000万元。郑晓东为公司董事兼副总经理，构成公司的关联自然人，但公司未及时对上述借款履行关联交易决策程序和信息披露义务。

尽管，此次仅仅给予了警示，但是仔细看以上三个问题，都不是可以轻描淡写的小问题。前两个问题涉及会计核算不合规，第三个问题涉及关联借款未走流程及未披露，也就是信披和内控的问题。

窥一豹见全身。在决定是否买入股票的时候，你是否应该仔细翻翻其他收购的资料?

实控人股权高度质押 未来一年迎10亿股解禁潮

公司股权质押和解禁情况也需要投资者高度关注。

根据公告显示，截止2017年11月4日，公司实控人王相荣持有公司股份8.46亿股，其中累计被质押7.63亿股，占其所持股份的90.2%，占公司总股本的13.62%。

而王相荣的一致行动人王壮利截止11月28日，持有公司股份6.69亿股，其中累计被质押4.52亿股，占其所持股份的67.53%，占公司总股本的8.08%。

两人合计质押股数约12.15亿股，占公司总股本的21.7%。

而近年来多次定增的股票也将先后解禁，未来一年，有接近10.21亿股限售股解禁，占目前总股本的18.27%。

说到这里，投资者对于利欧股份大致也有了粗略的了解。

那么问题回到原点，希望在申购可转债上小赚一笔的投资者们，除了拼手气之外，是不是要仔细研究一下上市公司的过往业绩呢?

就只能帮您们到此了——投资有风险，入市请谨慎。

本文作者：面包财经

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