方正科技和方正集团存在两方面违规行为

来源：澎湃新闻时间：2017-12-27 21:04:38

因信批违规，方正科技集团股份有限公司(方正科技，600601.SH)受到上海证券交易所公开谴责的纪律处分。

上证所披露，根据证监会行政处罚查明的事实，发现方正科技集团股份有限公司、控股股东北大方正集团有限公司及其一致行动人在信息披露方面，有关责任人在职责履行方面存在违规事项，并于2017年11月29日召开纪律处分委员会，形成了纪律处分决定。

具体来看，方正科技和方正集团的违规行为包括两方面。

一是，公司重大关联交易未履行相应决策程序及信息披露义务。

方正科技共有28家经销商，方正科技与其中23家经销商因同受方正集团控制而存在关联关系。在2004年至2014年之间，以及2015年1月至6月期间，方正科技及并表子公司同各经销商之间发生关联交易金额较大，关联交易占上一年度经审计净资产比例较高。2004年至2015年6月30日，方正科技同各经销商之间各期关联交易总额超过3000万元且占比均超过了公司最近一期经审计净资产的5%，但公司未按照关联交易履行股东大会审议程序，也未及时履行信息披露义务，未在各期年报及2015年半年报中依法披露其与上述经销商的重大关联交易事项。上述关联交易直至公司2016年12月20日在收到证监会《行政处罚事先告知书》的公告中才予以披露。

二是，公司股东方正集团、武汉国兴未披露一致行动人关系。

2003年10月，方正集团收购武汉正信国有资产经营有限公司，而武汉正信实际控制了武汉国兴科技发展有限公司。武汉国兴的股东、法定代表人及董事，都是方正集团及下属公司员工，武汉国兴股东所持股权为代方正集团持有，武汉国兴的股东权利由方正集团实际行使。武汉国兴证券账户的开立、股票交易等均由方正集团实际控制。武汉国兴证券账户资金来源及去向均为方正集团及其关联公司。

跟据上证所公布的信息，在2010年5月4日至2014年10月21日期间，武汉国兴购入并持有方正科技股票，在方正科技2010年至2013年各期年报均为方正科技第二大股东。

2010年年报显示，方正集团和武汉国兴在方正科技上的合并持股比例为12.47%;而在2011年至2013年期间的合并持股比例均为12.58%。根据《上市公司收购管理办法》(2008年)第八十三条以及其后修订的相应规定，武汉国兴由方正集团实际控制，两者构成一致行动人。

但是，方正集团未将其与武汉国兴的一致行动人关系告知方正科技，方正科技也没有把武汉国兴持有的股权与方正集团合并计算并在年报中予以披露。

因此，公司重大关联交易未履行股东大会决策程序，也未及时披露;公司股东方正集团、武汉国兴未将二者构成一致行动人的事实告知方正科技，公司2010年至2013年年报存在重大遗漏。

实际上，方正科技深陷信披违规的泥淖，至今已经超过2年。

2015年11月20日，方正科技发布公告称，于2015年11月19日收到中国证监会《调查通知书》，因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司立案调查。

2017年5月5日，证监会披露，对方正科技、中国高科、方正证券和北大医药这四家“方正系”上市公司的信息披露违法案件作出行政处罚和市场禁入，对上市公司、控股股东及其他信息披露义务人分别给予顶格60万元的罚款，对直接负责的主管人员李友、方中华等分别给予顶格30万元罚款，其中，李友还被罚终身市场禁入。

李友，是方正科技集团股份有限公司、控股股东北大方正集团有限公司及其一致行动人武汉国兴科技发展有限公司、方正集团主要负责人李友，而方中华则是时任方正科技董事长方中华。

虚假陈述所“包装”出的靓丽业绩无以为继。2016年起，方正科技的经营业绩就步步下滑。根据公司财报，净利润规模在2015年年报显示为1.11亿元，之后就几乎一直处于亏损状态，2017年三季报的净利润显示为-1.99亿元，比2017年中报显示的-1.46亿元，又多亏损了5300万元。

在企业业绩每况愈下的同时，投资者对方正科技的索赔诉讼也在进行。在2005年3月19日至2016年12月19日之间买入并在2016年12月19日持有至少一股方正科技的投资者可以进行索赔。此前，方正科技一度以管辖地存疑为由进行拖延，但目前管辖地已经确认，案件审理应该可以步入正轨。

而在证监会的处罚尘埃落定之后，上证所也从交易所监管的角度对涉案责任人进行了纪律处分：

对李友、方中华、易梅予以公开谴责;对历任方正科技董事会秘书、副总裁、董事、总裁侯郁波，时任方正科技财务总监兼董事李晓勤，时任方正科技董事兼方正集团财务部副总裁徐文彬、千新国，时任方正科技董事长刘欲晓，时任方正科技总裁朱兆庆，时任方正科技副总经理胡永栓、贾朝心，时任方正科技副总裁黄肖锋，时任方正科技独立董事傅林生、何明珂、王善迈、董黎明，时任方正科技监事邱泽珺、蒋艳华予以通报批评。

对于上述纪律处分，上证所表示，将通报中国证监会和上海市人民政府，并将记入上市公司诚信档案。

作者：澎湃新闻刘歆宇