上交所回应新环境下的突出问题综合监管保证正常收购和交易秩序

来源：中国证券报·中证网时间：2018-04-16 22:58:44

4月13日，上交所发布《上市公司收购及股份权益变动信息披露业务指引(征求意见稿)》，向市场公开征求意见。《指引》及时回应了目前市场上收购及股份权益变动信息披露中存在的突出问题，强化了交易所对于收购和大额权益变动信息披露的一线监管，对于维护投资者特别是中小投资者的合法权益，保障市场的健康运行，将发挥重要的作用。

回应新环境下的突出问题

近年来，上市公司收购和5%以上的大额股份权益变动活动日趋活跃。以沪市为例，2013年和2014年，上市公司收购均不足40单，2015年、2016年和2017年连续三年接近60单;大额权益变动的增加更为显著，2013年仅230余单，2014年增加至370余单，2015年跃升至560余单，2016年、2017年继续保持在高位，均超过500单，已经成为资本市场日益普遍和常见的证券交易行为。

从实践看，收购和大额股份权益变动，有利于发挥证券市场的价格发现和资源配置功能，有助于完善上市公司内部治理。但另一方面，也出现了一些投资者反应强烈、需要高度重视的突出问题。例如，有的市场主体，利用资金和信息优势“买而不举”“快进快出”，引起股票交易异常波动，被市场质疑为“割韭菜”，严重损害中小投资者权益;有的收购行为，杠杆过高，资金运用期限错配，造成上市公司后续发展重大隐患，危及市场稳定运行;还有的上市公司股东，隐瞒一致行动人身份，滥用表决权委托，规避信息披露义务，并以此获取不当利益。这些问题的产生，与收购及权益变动信息披露制度的不完备、不适应存在一定关联。因此，有必要结合新的市场情况，调整和完善现有制度规范，进一步强化上市公司、投资者在收购及权益变动过程中的主体责任和信息披露要求。

此外，收购和大额股份权益变动，涉及大额资金融通，资金来源往往带有杠杆性。有些收购资金，还涉及合伙型、契约型的融资安排，利用结构化产品放大杠杆。杠杆的使用，在便利融资的同时，也容易诱发股票交易异常波动，在市场出现反转时，配套使用的强制平仓机制可能加速股价下跌，加剧市场波动。一些收购和大额持股市场主体，通过杠杆资金，同时持有多家上市公司股份，如果财务状况出现恶化，还可能导致多家上市公司股价出现大幅波动，引发局部性市场风险。因此，有必要通过“穿透披露”，更为清晰完整地揭示收购资金的杠杆和还款安排，充分提示可能存在的交易风险，强化收购资金合规性的市场约束。

而在“沪港通”逐步深化的背景下，收购和大额股份权益变动信息披露制度，也需要在兼顾两地市场投资者结构差异的基础上，逐步有序衔接。目前，香港市场规定，持股5%以上的股东，其持有权益股份的百分比发生整数位变动，即每过一个1%的比例时需要披露，与A股市场现有规定存在差异，导致同一权益变动事项两地披露不一致。此次规则完善后，两地市场权益变动披露规则实现了基本统一。

综合监管保证正常收购和交易秩序

针对目前收购和大额权益变动信息披露中存在的突出问题，新出台的《指引》从七个方面进行了规范。一是将大额持股变动的信息披露间隔从每5%缩减至1%，要求拥有权益的股份达到或超过已发行股份的5%后，每增加或减少1%的，应当立即通知上市公司并公告。二是将持股比例未达到5%的第一大股东纳入信息披露义务人范围。《指引》规定，拥有权益的股份虽未达到已发行股份5%，但成为上市公司第一大股东或实际控制人的，应当立即通知上市公司并公告。三是增加了控制权争夺时，涉及双方的持股变动信披义务。《指引》规定投资者拥有股份与第一大股东拥有股份比例相差小于或等于5%，且投资者与第一大股东拥有股份均达到或超过10%的，应当及时披露。四是增加穿透披露要求。投资者为合伙企业或者除公募产品以外的资管产品时，应当层层穿透披露权益结构，直至最终出资人，及最终出资人的资金来源。五是明确资管产品的权益归属认定标准和合并原则。六是明确了增持计划和重组计划的承诺与履行。七是进一步规范一致行动人及表决权委托协议的签署和履行。

上交所表示，近年来，收购及权益变动信息披露违规数量有所上升，违规情形日趋复杂，需要精准施策、从严监管。未来，上交所将继续强化综合监管，实施事中监管、刨根问底、分类监管的“三位一体”监管模式。坚持收购及权益变动类公告的即披即审，重点关注存在第一大股东持股比例较低、控股股东股权质押比例较高、存在控制权争夺隐患、主营业务空壳化等情形的上市公司，集中问询收购资金来源、资产注入计划、是否有意于争夺控制权、一致行动人关系、增减持意向等投资者高度关注事项;实施联动监管，将信息披露监管、市场交易监察和派出机构现场检查紧密地结合起来，并及时惩戒违规行为，保证市场正常的收购和交易秩序。(记者周松林)