“三高”并购后遗症业绩承诺风险集中爆发未来监管或将加强

来源：中国证券报时间：2018-04-28 23:42:44

业绩承诺不达标导致业绩巨亏，股价接连大跌，商誉减值议案高管投反对票……进入年报季，某上市公司董秘李明有点焦头烂额。“公司当初急于转型剥离亏损资产，跨界进入新兴产业，收购时以为抓到了救命稻草。没想到后来行业政策突变，子公司连续两年业绩承诺不达标，反倒拖累了公司业绩。”李明向中国证券报记者大倒苦水。

2018年是三年业绩承诺集中到期的一年，2015年开始的A股并购高峰期及“三高”并购后果逐步显现。数据显示，目前有554家公司年报公布了2017年业绩承诺实现情况，其中163家公司业绩承诺不达标。

中国证券报记者独家获悉，证监会正在就业绩承诺未达标、商誉减值等问题制定管理办法，未来对这一问题的监管将进一步加强。

业绩承诺风险集中爆发

“没想到的是，收购标的所处行业政策突变，标的2016年、2017年连续业绩承诺均未实现。”李明说，“收购时正处于A股并购高峰期，当时收购的PE是150多倍。受商誉减值拖累，公司今年业绩又亏损了。”

李明所在的上市公司原有主业是传统的周期性行业，前几年钢铁、煤炭行业亏损严重，公司已于2014年和2015年连续两年巨亏披星戴帽。为了避免退市，公司2016年初通过资产置换置出亏损资产、置入优质资产，定增收购、募集配套资金……一系列资本运作堪称完美。

业绩承诺不达标拖累业绩并非个例。新时代证券分析师孙金钜表示，2015年是A股史上的并购高峰期，全年完成并购重组公司数量为285家。2018年是三年业绩承诺集中到期的一年，业绩承诺不达标的风险集中爆发。

数据显示，目前有554家公司年报公布了2017年业绩承诺实现情况，其中163家公司业绩承诺不达标，占比达30%。此前跨界并购大热的传媒、医药生物、电子行业更是成为“重灾区”。

“过去很多人把并购当作一个市值管理的手段，并购利好公告后，股价上涨甚至翻番。但据我所知，很多上市公司对赌都是失败的。”某环保上市公司高管表示，“并购部分可能很容易，但是之后的整合却很困难。特别是此前‘三高’并购的后遗症开始集中显现。”

“三高”并购后遗症

长城证券收购兼并部总经理尹中余向中国证券报记者分析，并购对赌“后遗症”密集爆发的原因：客观上，三年间经济环境和市场格局发生变化，经营情况存在恶化的可能性;主观上，标的被收购进入上市公司之前，都希望通过高业绩承诺获得高估值，业绩承诺的数据往往趋近于可实现的上限，标的实际实现的净利润水平超出预期的概率较低，甚至在遭遇不可控因素的情况下，标的资产最终不达业绩承诺。

“高估值高业绩承诺背后，不能排除一种模式，即上市公司与并购标的，以及标的背后的VC/PE机构，三方或者多方合谋，通过高业绩承诺提升并购标的溢价倍数，把股价炒上去后，最终让市场埋单。”尹中余说。

某券商策略分析师也表示，“2015年的时候大家都很乐观，无论是对市场还是行业，所以并购PE上百倍的情况很常见。但现在GDP名义增速已经降到10%左右，要实现之前承诺的业绩增速当然有难度。”

中信证券分析师秦培景梳理了2013年以来近1500笔并购案例，在剔除借壳因素后，预计2017年年报将是业绩承诺兑现的新高。主板、中小板和创业板按归属母公司股东权益比率调整后的承诺利润规模分别达到368亿元、268亿元和236亿元，相当于2016年全年净利润的1.5%、13.2%和23.7%。

“随着不少并购项目逐步进入业绩兑现的第二年、第三年，业绩承诺兑现的压力也越来越大。我们的测算显示，并表后第一年业绩承诺不达标的概率是8%，第二年是23%，第三年则上升至47%。如果第二年不达预期，那么第三年继续不达预期的概率达到64.3%。”秦培景表示。

甚至有上市公司溢价416%收购了个“假”公司。2018年1月，富临运业将兆益科技原股东告上法庭，要求“退货”并退款近9000万元，原因是收购标的涉嫌财务造假。事实上，兆益科技从2015年-2017年连续三年业绩承诺不达标甚至亏损，严重拖累公司业绩。

未来监管将加强

中国证券报记者获悉，证监会正在就业绩承诺未达标、商誉减值等问题制定管理办法，未来监管将进一步加强。

“业绩对赌失败往往会带来一系列的连锁反应。常见的是上市公司利润增速下滑甚至拖累业绩，特别是盈利预期较高、上市公司付出较高代价的并购项目，一旦不达预期或者大幅度亏损，市场会用脚投票。近期已经有多家公司因此股价大幅回落。”上述券商策略分析师指出。

除了公司利润的并购增厚效应下降，更麻烦的是因此而产生的商誉减值的“双杀”效应。民生证券分析师认为，业绩承诺主要通过利润表及资产负债表来分别影响上市公司，其中资产负债表中影响最大的是商誉，而商誉一旦计提减值后就不可恢复，进而拖累业绩。近期已经有溢多利、光一科技、百花村等多家公司因业绩承诺不达标引爆业绩“地雷”。

业绩承诺不达标的情况已经引起监管层的高度关注。西部创业4月23日收到深交所问询函称，公司2016年与2017年净利润分别为826.33万元与8699.15万元，业绩承诺累计仅完成约9.5%，业绩承诺缺口较大。要求公司根据本年度业绩实现情况及对未来盈利的预计，详述公司业绩承诺完成的可能性、公司拟采取的措施，并补充揭示承诺业绩实现的风险。

众泰汽车则因为收购永康众泰2017年首期净利润未达到当期承诺净利润而被深交所问询，要求公司说明，当期业绩未达预测的具体原因，在后续两年业绩承诺金额上升的情况下，永康众泰完成业绩承诺的可能性、公司拟采取的改善及保障措施。

(责任编辑：关婧)