分拆上市有望“松绑” 最担心的是还是如何防止利益输送

本报记者 侯捷宁

借着科创板的东风，A股分拆上市或将有重大突破。市场人士认为，监管层允许上市公司符合条件的子公司在科创板上市填补了境内关于分拆上市的制度空白，为A股市场分拆上市的制度改革埋下了伏笔，分拆上市或成为继科创板后A股市场中的新亮点。

日前发布的《科创板上市公司持续监管办法(试行)》明确提出，达到一定规模的上市公司，可以依据法律法规、中国证监会和交易所有关规定，分拆业务独立、符合条件的子公司在科创板上市。

据了解，目前监管部门正在研究制定主板公司分拆子公司到科创板上市细则。

“从成熟市场经验看，分拆上市是一种较为常用的资本运作方式，经验值得我们借鉴。”武汉科技大学金融证券研究所所长董登新接受《证券日报》记者采访时表示，近几年来，越来越多实施多元化战略的集团和优质上市公司提出分拆上市的需求，分拆上市有利于激发上市公司的研发能力和创新能力，鼓励企业的分支业务，尤其是高端创新型的产业做大

、做强，这样也可以形成企业的多点布局，有利于公司真正意义上的多元化发展。

A股分拆上市将有重大突破

对于A股市场来说，分拆上市并不是新鲜事物。形式上来看，A股上市公司分拆子公司上市主要有四个途径：分拆子公司创业板上市;分拆子公司新三板挂牌;分拆子公司直接发行H股在香港上市;分拆子公司通过红筹架构在境外上市。

但实际上，一直以来，A股关于分拆上市制度相对空白，上市公司难以实现境内分拆上市，转而选择以“H股”或“红筹”方式上市的比较多。

例如：2018年，中国平安分拆平安好医生赴港上市、三六零亦分拆旗下“鲁大师”赴港IPO;最早还有A股公司青鸟天桥和同仁堂分别分拆下属子公司青鸟环宇和同仁堂科技在香港上市、天威保变参股的天威英利在美国上市。

由于A股公司分拆子公司在境内上市一直没有得到突破，这也让很多优质A股公司旗下的资本运作受到限制。

“科创板明确分拆上市的通道打开，分拆上市政策获得了突破，无疑将对多主业类企业带来资本增益效果。”一家券商投行人士表示。

国信证券高级研究员张立超接受《证券日报》记者采访时表示，分拆上市不仅能进一步拓宽融资渠道，同时还能引入新的合作方，改善母公司的财务状况。而且，通过分拆上市，子公司能对自身业务进行更多披露，社会公众能对子公司业务的成长性有更为准确的了解，从而吸引投资者，提高公司的市场价值，对母公司股价的提升也有促进作用。

境外成熟经验可借鉴

记者了解到，在境外，分拆上市手段的运用十分广泛，如美国于《1933年证券交易法》率先规定分拆上市证券登记规则，《1934年证券交易法》对分拆上市的信息披露做出要求，1997年进一步完善证券登记要求。美国市场的分拆上市分为两种，股权分拆和股权切离，前者是指上市公司将其在子公司中拥有的全部股份按比例分配给母公司现有股东，现有股

东对上市公司及分拆公司保持同样的权利;后者是指上市公司将其子公司的部分股权进行IPO，上市公司股东在绝对持股数量上不发生任何变化。

在2015年，美国分拆指数市场收益率几乎为标普500指数的两倍，分拆上市公司达到40家。

香港市场的分拆案例也较为常见，2011年至2019年3月份总计完成44单分拆上市案例，分拆后母子公司的市值涨幅平均约为37%。

香港联交所《上市规则》第15项应用指引集中规定了分拆上市的审查标准，主要包括：一是母公司最初上市后的三年内不得分拆上市;二是新公司上市后，母公司必须保留有足够的业务运作及相当价值的资产，以支持其分拆作独立上市的地位。此外，母公司(不包括其在新公司的权益)在紧接提出申请分拆前的5个财政年度中任何3个财政年度的净利润不

低于5000万港元;三是母子公司相互独立。业务划分清楚，董事会、公司管理、行政能力等方面独立，母子公司之间的关联交易应根据《上市规则》进行。四是分拆上市建议须获得股东批准的情况。若分拆达到《上市规则》规定的规模，须获母公司股东批准。如控股股东在有关建议中占有重大利益，则该控股股东及其联系人均须放弃其表决权。五是子公司上

市时，母公司股东可优先获得拟上市子公司的股份。

从港股、美股的分拆上市案例来看，张立超认为，分拆上市优点很多，通过分拆上市，促使业务分离，实现独立经营，同时新设公司可灵活采取多元化股权激励计划管理人才，还可增获融资平台，拓宽融资渠道，加速转型升级，提升市场价值和股东权益。

监管应关注五大重点

但是，在分拆上市的过程中，市场最担心的是还是如何防止利益输送，信息披露的真实性，以及对关联交易、同业竞争问题的认定等问题。

对此问题，张立超对记者表示，对比美国、日本、中国香港等对分拆上市的监管规则，不难发现，其监管的重点在于保护原上市公司股东权益、严防利益输送等情况的出现。如《香港联合交易所有限公司证券上市规则<第15项应用指引>》有关规定明确了港股分拆上市的相应法规，对新设立的公司，在财务、管理层、控制权变动以及独立性等多方面做出了

相应规范;对于原公司，就原公司经分拆后余下的业务的盈利做了要求，并且在上市时间问题、冲突问题、股权交易等方面也提出了一定限制，以保证投资者的权益及资本市场的稳定。满足条件的企业可以考虑分拆上市，但需就分拆上市的相关事宜提交香港联交所审批。

而美国市场对于分拆上市过程中的信息披露给予了高度重视。信息披露方面，美国市场规定，若分拆上市涉及面向公众发行证券，与一般的IPO一样，分拆公司在向交易所申请上市前，按照要求必须向SEC提交相关资料申请注册。

张立超认为，监管层对于分拆上市需要从五个方面予以重点关注：一是合规性。涉及分拆上市的决议所履行的决策程序是否合规，如其母公司为国有企业，是否取得国有股权设置批复文件;二是一致性。包括信息披露的一致性和会计政策的一致性;三是同业竞争。如是否存在直接竞争、替代关系，是否存在利益冲突，是否使用了同样的原材料、销售渠道、经销商、供应商等，这些均需作出说明;四是关联交易。包括相互供应原材料、销售产品的必要性和价格的公允性;租赁土地时，价格是否公允;进行资金拆借时，是否签署合同，利息是否公允等;五是独立性。包括业务独立性、资产独立性、财务独立性、机构独立性、人员独立性、技术独立性等。