紫光国微180亿收购被否 10万股民要慌?

紫光国微股价虽创历史新高，但近年的发展并不是太顺。

五年之前，紫光国微还叫同方国芯的时候，抛出了惊世骇俗的一笔定增：800亿元人民币。然而，世事多变，紫光国微并未能如愿，在经过将近四年的等待之后，该笔定增还是终止了。在终止这笔融资的同时，该公司又发起了另一起收购，那就是刚刚被否的这单案子，即以180亿元交易对价将关联方资产北京紫光联盛科技有限公司(以下简称紫光联盛)整体收入囊中，而紫光联盛旗下核心资产为法国芯片组件商Linxens。

当然，在这个盛行炒作国产替代，炒作科技题材的时段，紫光国微的股价也跟很多科技股一样创出了历史新高，截至停牌之前，紫光国微的市值已经超过440亿元，一季报持股股东达10万人以上。其业绩和成长性看上去也还算得上优秀，财务报表相对也比较漂亮，连商誉看上去都不大。那么，这样一家公司为什么一定硬要扩张呢?此次被否又是出于何种原因?股价又会不会因此跌停?

180亿收购被否

6月7日晚，紫光国微发布公告称，2020年6月5日，中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”) 上市公司并购重组审核委员会(以下简称“并购重组委”)召开2020年第24次并购重组委工作会议，对紫光国芯微电子股份有限公司(以下简称“公司”)发行股份购买资产暨关联交易事项进行了审核。根据会议审核结果，公司本次发行股份购买资产暨关联交易事项未获得审核通过。

中国证监会官网6月5日挂出了第24次会议审核结果公告。对于紫光国微申请发行股份购买资产方案给出的审核意见为：标的资产权属存在瑕疵，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。标的资产商誉金额占比较大，申请人未能充分说明本次交易有利于提高上市公司资产质量，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。

据一些专业人士分析，并购标的此前并购活动产生了合计144亿元的商誉，而紫光国微对二次反馈意见关于高商誉问题的回复可能并没有得到监管认可。此外，被否可能与跨境并购方案设计有一定关系。跨境并购中并购基金规模约180亿元，杠杆主要存在并购基金的股东层面，整体杠杆率并不低。本次交易实施的前提条件是获得债权人许可。公告表示，紫光资本承诺在交易上会前获得债权人许可。但本次上会前，紫光国微并未公告这一问题是否已经解决。

上述收购预案于2019年6月2日发布，当时紫光国微拟通过发行股份的方式向紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃、红枫资本和鑫铧投资购买其合计持有的紫光联盛100%股权，标的资产的定价180亿元。交易完成后，上市公司通过购买紫光联盛100%股权将Linxens集团纳入上市公司合并报表范围。

Linxens集团是一家总部位于法国、主营业务为微连接器产品的研发、设计、 生产、封测和销售的大型跨国企业，其产品主要应用于智能安全芯片领域，并在近年逐渐扩展至RFID嵌体、天线及模组封装、测试等其它产业链核心环节。Linxens集团下属的法国Linxens、新加坡Linxens为微连接器业务的主要经营实体，而泰国Linxens、德国Linxens 1为RFID嵌体及天线业务的主要经营实体。

扩张连连折戟

近几年，紫光系在外延式扩张当中动作频频，但从最终的结果来看，成效并不是特别大，紫光国微的扩张更是连连受阻。

2015年11月5日晚，还叫同方国芯的紫光国微拟向实际控制人清华控股下属公司等对象发行股份，募资800亿元，投入集成电路业务。

2015年12月11日，公司称，因本次非公开发行股票事项的募投项目“收购台湾力成25%股权、对芯片产业链上下游的公司的收购”构成重大资产重组事项，公司启动重大资产重组工作。2016年2月25日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于<同方国芯电子股份有限公司重大资产购买报告书(草案)>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，同意公司通过全资子公司认购力成科技股份有限公司和南茂科技股份有限公司以私募方式发行的股份。

但到2016年11月30日，鉴于台湾经济部投资审议委员会审核的不确定性及资本市场环境的较大变化，公司与南茂科技签署了《终止协议书》，不再认购其本次私募发行的股份。2017年1月13日，公司收到力成科技的《通知函》，鉴于公司未能在与力成科技签署的《认股协议书》约定的期限内取得台湾投资审议委员会的核准，力成科技董事会已决议不继续本次私募股份发行。2017年1月23日，经公司第五届董事会第三十三次会议审议同意，公司与力成科技签署了《终止协议书》，不再认购其本次私募发行的股份。至此，本次非公开发行的募投项目中认购南茂科技股份有限公司和力成科技股份有限公司私募股份事项的重大资产重组已终止。2019年6月3日，这笔再融资方案正式终止。

其实，以目前紫光国微的实力并不需要强行做外延式扩张。该公司近年业绩持续增长，今年一季度业绩更是逆市大涨。公司现金流相当不错，净资产收益率也不低，截至最新6个多亿的商誉也相对比较低。按理来说是一块不错的资产，如非必要，完全可以不用强行扩表。

那么，紫光国微为何又要做并购呢?在一定程度上可能还是紫光集团的需要。接下来的重点是，股价会不会受到冲击。从之前的研报来看，资本市场对于寄望颇高。东方证券关于该公司的核心观点第一条即是：拟收购Linxens 形成智能安全卡全产业链布局，增强竞争力。光大证券研报对于这一块资产也是相当看重。分析人士认为，短期之内，紫光国芯股价受到的冲击可能难以避免。

紫光集团股改终局待解

近期紫光系也有股改方面的动作。6月3日，紫光集团发布公告，清华控股将引入重庆两江新区管委会指定的两江产业集团或其关联方作为紫光集团新的战略投资人。然而，不知道是对股改方案并不感兴趣，还是因为此前做过多次类似的方案皆未成功，在此公告发布之后，紫光系个股反应平淡。

此前，紫光集团做过多次股改尝试。2018年9月4日，清华控股拟向苏州高新和海南联合转让所持有的36%的紫光集团股权，并拟于股权转让后交割紫光集团的实际控制权。

但2018年10月25日，清华控股终止与上述两家公司的股权转让计划，并同日与深投控、紫光集团签署《合作框架协议》，拟向转让所持有的紫光集团36%股权，并拟转让紫光集团实际控制权。但这次交易也未成功。

2019年8月9日晚，紫光集团公告表示，清华控股有限公司、紫光集团有限公司与深圳市投资控股有限公司(简称“深投控”)签署的《合作框架协议》于2019年8月8日终止。

在与重庆方面签约之前的2020年4月10日晚，紫光集团下属上市公司紫光股份公告称，收到公司控股股东紫光通信通知，拟通过公开征集转让方式协议转让其持有的公司3.47亿股股份，占公司总股本的17%，本次公开征集转让不会造成公司控制权发生变化。

紫光系为何会在股权运作、资产证券化等方面动作不断，其背后究竟有何原因?市场上的传闻非常多，紫光集团的债券也一度因此剧烈波动，但其真实原因，目前还不得而知。