缩持股期限 外资战投A股大松绑

图片来自中华人民共和国司法部官网

在我国不断扩大对外开放的背景下，为了有序引导外国投资者对A股上市公司的战略投资，国资委、税务总局、市场监管总局、证监会、外汇局等5部门6月18日下发了《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》(修订草案公开征求意见稿)(以下简称“《战投办法》修订草案”)，共计29条内容。为了鼓励外资并购投资，监管部门近年来一直在推动修订完善《战投办法》，其中在2018年也曾对《战投办法》修订方案公开征求意见。与前次修订相比，降低资产总额投资门槛、增加要约收购的投资方式等仍是主要看点。除此之外，此次《战投办法》修订草案还创新了监管方式，取消了商务主管部门对外国投资者实施战略投资的事前审批和备案，交由中介机构自律管理。

降低外国投资者资产总额要求

“拥有1亿美元资产或管理5亿美元资产”一直是外国投资者战略投资A股的基本门槛，如今随着《战投办法》修订草案的下发，非控股股东的外国投资者门槛大幅降低，放宽至“拥有5000万美元资产或管理3亿美元资产”。

根据《战投办法》修订草案第4条，对外国投资者进行了多方面的要求限制，其中规定外国投资者实有资产总额不低于5000万美元或管理的实有资产总额不低于3亿美元; 对于外国投资者成为上市公司控股股东的，资产要求高于普通外国投资者，需要实有资产总额不低于1亿美元或管理的实有资产总额不低于5亿美元。

对于外国法人或其他组织实有资产总额或管理的实有资产总额不符合前款规定的，《战投办法》修订草案也做出了相关安排，只要其全资投资者(指全资拥有前述主体的外国法人或其他组织、外国自然人)符合前款规定的条件的，可以依据《战投办法》修订草案进行战略投资;同时，该全资投资者对该外国法人或其他组织的投资行为承担不可撤销的连带责任。

持股锁定期由3年缩至12个月

3年的持股锁定期曾让诸多外资对A股望而却步，如今《战投办法》修订草案放宽了外资持股期限，将3年调整为12个月。

《战投办法》修订草案第7条规定，外国投资者通过战略投资方式取得的上市公司A股股份12个月内不得转让。对于不满足资产总额等要求，而通过虚假陈述等方式违规实施战略投资的外国投资者，在其采取措施满足相应条件前及满足相应条件后12个月内，对所涉股份不得转让。知名投行人士王骥跃对北京商报记者表示，此举相当于从事前监管改成事后监管，外资可以先进行投资，但如果发现不符合条件之后，所持股权不能转让，需要满足条件后12个月才能转让。

投融资专家许小恒在接受北京商报记者采访时表示，在实际操作过程中，3年的持股锁定期对于外国投资者而言要求较高，随着这一要求的放宽，预计未来A股资本市场会有更多外资参与进来。

此前，对于战略投资A股的外国投资者而言，非自然人身份系硬性要求。如今，《战投办法》修订草案正式放开，允许外国自然人实施战略投资。《战投办法》修订草案第1条就对外国投资者的身份进行了划定，其中明确进行战略投资的外国投资者包括外国自然人，允许符合条件的外国自然人实施战略投资。

增加要约收购作为投资方式

一直以来，定向发行、协议转让系外资战略投资A股的两种方式，在这一基础上，《战投办法》修订草案增加了要约收购的投资方式。

根据《战投办法》修订草案第12条，外国投资者可以通过要约收购方式战略投资A股上市公司，但规定预定要约收购的上市公司股份比例不得低于该上市公司已发行股份的百分之五。

对于协议转让的战略投资方式，《战投办法》修订草案也做出了调整。此前，外国投资者通过协议转让方式战略投资A股，其取得的股份比例不得低于该上市公司已发行股份的百分之十，如今，该比例降低至5%。

此外，《战投办法》修订草案取消了外国投资者通过上市公司定向发行新股方式实施战略投资的持股比例要求。

证券市场评论人布娜新在接受北京商报记者采访时表示，此前外资战略投资A股的方式仅定向发行、协议转让两种，投资方式较少，如今要约收购的放开也将为外资提供更多战略投资方式的选择。

放宽跨境换股条件

放宽跨境换股条件也是《战投办法》修订草案的一大看点，以上市公司定向发行新股或要约收购方式实施战略投资的，外国投资者可以其持有或者增发的境外非上市公司股份作为支付手段。

《战投办法》修订草案第5条显示，外国投资者可以用其持有的境外公司股权，或外国投资者以其增发的股份作为支付手段对A股上市公司实施战略投资。但实施这一条件的前提还需满足四项要求，一是境外公司合法设立并且注册地具有完善的公司法律制度，且境外公司及其管理层最近3年未受到境内外监管机构重大处罚;战略投资通过协议转让方式实施的，境外公司应为上市公司。

二是外国投资者合法持有境外公司股份并依法可转让，或外国投资者合法增发股份;三是符合《境外投资管理办法》的规定，完成相关手续;四是符合《证券法》《公司法》及国务院、中国证监会的相关规定。

需要指出的是，《战投办法》修订草案也明确外国投资者对全国中小企业股份转让系统挂牌公司实施战略投资可参照适用。

商务主管部门取消事前审批和备案

此次《战投办法》修订草案也创新监管方式，取消商务主管部门对外国投资者实施战略投资的事前审批和备案。

《战投办法》修订草案规定，与外商投资信息报告制度相衔接，将外商投资信息报告作为实施战略投资的程序性要求，明确商务主管部门的监督检查职责，对于未按规定报送投资信息的外国投资者及上市公司将依法予以处罚。

另外，取消商务主管部门对外国投资者实施战略投资的事前审批和备案，加强自律管理，要求外国投资者、上市公司聘请中介机构就战略投资是否符合《战投办法》修订草案规定出具专业意见，对于符合规定的，证券登记结算机构办理相关手续。对于不尽责的中介机构，证监会将根据《证券法》的有关规定予以处罚。

除此之外，《战投办法》修订草案要求发挥信息公开和社会监督作用，规定外国投资者、上市公司应在权益变动报告书、要约收购报告书、上市公司收购报告书等相关文件中就战略投资是否符合《战投办法》修订草案规定进行信息披露。

北京商报记者 董亮 马换换