绿景控股12亿跨界教育 刻意规避重组上市?

从矿产资源到木薯加工再到医疗大健康，近年来尝试转型的绿景控股(000502)屡屡碰壁，揭示了这家老牌房企主业不振的现状。在绿景控股原实控人余斌交班其子余丰之后，余丰再度扛起绿景控股转型的重任。这一次，绿景控股盯上了教育资产。据重组方案，绿景控股作价逾12亿元欲将江苏佳一教育科技股份有限公司(以下简称“佳一教育”)收入囊中。于绿景控股而言，能否通过这次跨界并购逆袭尚未可知。不过，当下绿景控股要先过交易所问询这一关。9月7日深交所下发重组问询函，绿景控股需对是否刻意规避重组上市、标的增值是否合理等诸多问题予以说明。

刻意规避重组上市?

绿景控股能否靠新概念续命尚存有悬念。当下，交易是否是在刻意规避重组上市是绿景控股需要进行解释的。

重组草案显示，绿景控股拟以发行股份及支付现金的方式向王晓兵等33名交易对方购买其合计持有的佳一教育100%股份。其中，上市公司以发行股份的方式支付交易对价的73.63%，上市公司以现金的方式支付交易对价的26.37%。标的佳一教育100%股权的交易作价为12.17亿元。

交易前，绿景控股主要从事房地产开发及物业管理业务。交易完成后，绿景控股将持有佳一教育100%股份，公司的主要业务将新增K12课外教育培训服务相关业务。

同时，绿景控股拟以定价发行的方式向公司实际控制人余丰非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过32657.63万元。交易前，广州天誉为绿景控股的控股股东。根据标的资产交易作价及交易对方取得股份和现金对价比例测算，交易完成后，余丰直接持有绿景控股14.77%的股份，成为上市公司控股股东，并通过广州天誉持有上市公司11.15%的股份，合计控制上市公司25.92%的股份，余丰仍为上市公司实际控制人。

数据显示，标的佳一教育资产总额、资产净额、营业收入分别占上市公司2019年度对应财务指标的492.97%、616.39%、2102.94%。据悉，绿景控股发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的足额认缴互为前提，此次交易构成重大资产重组但不构成重组上市。

深交所指出，如剔除计算绿景控股实际控制人拟认购的配套融资股份，交易对方王晓兵及其一致行动人淮安铄金合计持有绿景控股股份比例为13.49%，将超过公司控股股东广州天誉持股比例13.08%。

问询函中，深交所要求绿景控股说明余丰、广州天誉与王晓兵等33名交易对方，以及33名交易对方之间是否存在关联关系或一致行动关系;说明交易对方是否存在取得公司控制权的计划，并结合交易后公司主营业务和控制权等变化、交易标的是否满足重组上市条件等情况，进一步论述分析本次交易是否存在刻意规避重组上市相关要求的情形。

标的增值合理性遭问询

“根据公司既定战略，公司将退出房地产业务进行转型，寻求符合公司发展战略和实际情况的项目，通过收购能够给公司带来稳定现金流、成长性高的优质资产，提升公司盈利能力。”绿景控股如是说。

为了推进收购，绿景控股也开出了较高的价码。截至交易的评估基准日2020年3月31日，佳一教育100%股权的评估值约12.17亿元，较佳一教育合并报表归属于母公司所有者权益的账面值增值92545.37万元，增值率317.2%。

而标的增值是否合理遭到交易所的问询。

据了解，佳一教育成立于2011年，主营业务由K12课外教育培训服务和教学解决方案输出两大类业务构成。其中，报告期内K12课外教育培训服务收入占主营业务收入比例约90%。财务数据显示，佳一教育2018年、2019年、2020年1-3月实现的营业收入分别为19097.02万元、34317.19万元、7137.2万元;归属净利润分别为3130.9万元、4953.89万元、88.28万元。

2015年，佳一教育在新三板挂牌，并于2018年2月摘牌。新三板挂牌期间，佳一教育曾通过定增来融资。2016年定向发行股票106万股，发行价格32元/股，发行后总股本为1906万股;2017年再次定向发行股票633.41万股，发行价格12.63元/股，发行后总股本为5780万股。佳一教育最近三年曾进行3次增资，最后一次增资后总股本为6315.7165万股，每股价格为17.3元。

对比后可以看出，佳一教育历次估值存在差距。深交所要求绿景控股结合交易标的历次估值、摘牌情况及经营业绩、可比交易案例和可比上市公司等，说明本次评估增值的合理性，并分析与前期交易价格存在差异的原因及合理性。

牛牛金融研究总监刘迪寰认为，此次支付的并购对价较高。尤其是对于教育类行业而言，盈利波动较大，销售成本率却趋同。“A股K12教育企业昂立教育2019年度教育板块收入达20亿元，目前市值仅46.79亿元。事实上，疫情影响下，昂立教育今年上半年业绩出现较大亏损。同样的，以线下教育为主模式的佳一教育今年业绩也会受到影响。”刘迪寰具体谈道。

仅10名交易方进行对赌

上市公司并购重组中，设计业绩对赌条款成为惯例。绿景控股的交易方案中，此次交易的业绩承诺人为王晓兵、范明洲、史德强、王万武、李艳兵、赵梦龙、金芳、管飞、高玉、庄淼10名自然人。业绩承诺人承诺佳一教育2020年度、2021年度、2022年度归属于母公司所有者的承诺净利润分别为不低于4350万元、8650万元、11300万元，3个年度的合计承诺净利润为不低于2.43亿元。

也就是说，33名交易对方中，仅有10名交易对方进行了业绩对赌。深交所因此提出“平衡创投、南京铄金等23名交易对方未进行业绩承诺的主要考虑”的疑问。同时，绿景控股要结合交易标的所处行业情况、历史业绩、招生规模增长可能性、收入增长的可持续性、市场地位、核心竞争力等，说明交易标的利润增长来源、盈利预测的合理性以及业绩承诺的可实现性。

刘迪寰认为，业绩承诺未覆盖全部并购对象，存在较大的风险。这本身使得交易成为一种短期化行为，不利于后续佳一教育与绿景控股绑定在经营目标上保持统一。

而近年来，绿景控股频繁转型，但均未果。在知名地产分析师严跃进看来，绿景控股近几年在传统地产业务方面表现非常弱，普遍来讲就是拿地能力比较弱、营销资源比较缺。作为这种老牌的房企，在目前无土地储备，亦无正在开发及待开房地产项目的背景下，不得不向其他领域进行转型。

刘迪寰则指出，多元化并购中存在的问题主要有几点。“一是并购前未能做好尽职调查，并购费用支付过高，之后的商誉减值可能存在压力;二是跨界并购后，企业整合不到位，无法发挥协同效应等。”

针对公司相关问题，北京商报记者向绿景控股发去采访函，但截至记者发稿，未收到相关回复。

据重组草案，交易完成后，在绿景控股合并资产负债表中将形成约10.19亿元的商誉。对本次置入资产是否具有足够管控力，以及未来如何确保对本次置入资产的有效控制和管理，也是绿景控股需要面对的新考题。