探路者布局半导体 未知的盈利承诺与整合风险

伴随全球芯片“缺货涨价”势头尚未减缓，又有A股上市公司计划跨界进军芯片产业。

9月21日晚，本土服装户外龙头探路者(300005.SZ)发布公告称，公司拟以自有资金2.6亿元收购北京芯能电子科技有限公司(以下简称“北京芯能”)60%股权。

次日早盘，探路者股价冲高后杀跌，先是一度涨近6%，然后又一度跌近9%，截至当日午盘，探路者跌2.48%，截至9月27日收盘，报8.99元/股，市值79.4亿。

据悉，北京芯能2020年、2021年1-5月净利润分别亏损1356.6万元、513.5万元。因此，不得不好奇为何探路者选择收购这样一家大幅亏损企业。与此同时，今年以来探路者公司内部架构出现关键调整，外界猜测公司或借热度炒作。但也有声音认为，近年来探路者产品不再延续过去高利润，跨界在长远而言也是一种不错的发展方向。

借北京芯能入局芯片产业

9月21日，探路者发布公告称，公司将与嘉兴源阳、厦门曦煜以约3.46亿元共同收购北京芯能80%股权。其中，探路者以自有资金约2.6亿元收购北京芯能60%股权;嘉兴源阳及厦门曦煜合计以约8661.02万元收购北京芯能20%股权。交易完成后，北京芯能将成为探路者控股子公司，纳入公司合并报表范围。

值得注意的是，探路者与嘉兴源阳、厦门曦煜签署了《股权出售权协议》，约定在北京芯能业绩承诺期最后一个年度的专项审计报告出具之日起12个月内，嘉兴源阳、厦门曦煜有权要求公司购买其各自持有的部分或全部北京芯能的股权。

同时，探路者与上海芯镇签署《股权出售权协议》，约定在北京芯能业绩承诺期最后一个年度的专项审计报告出具之日起6个月内，上海芯镇有权要求公司购买其持有的北京芯能20%股权。

探路者方面表示，收购北京芯能符合国家支持半导体芯片产业相关政策，有利于充分发挥和整合各方优势资源。在Mini Led迎来商用元年之际，迅速切入该领域并抢占技术高点，借助国内外两个广阔的市场空间，培育和发展公司新业务，丰富业务类型和产品，未来有望进一步提升公司整体竞争能力和持续盈利能力，符合公司发展战略及整体利益。

据《每日财报》了解，北京芯能成立于2019年10月18日，距今不满两年。其当前主要为LED显示领域有芯片研发需求的企业提供设计和技术服务，未来将主营业务转型为从事LED显示领域的集成电路自主研发以及芯片封装产品的生产和销售。

主要产品包括Mini/Micro LED显示驱动芯片及模组产品，用于室内外LED直显大屏及电视、电脑、VR/AR为代表的背光显示屏幕。公司表示，目前Mini LED直线及背光驱动芯片及PKG模组产品已经研发完成，预计在2021年完成产品流片及验证。而Micro LED及与之匹配的巨量转移等技术公司正在按计划进行研发当中，预计2022年发布相关产品。

未知的盈利承诺与整合风险

“在Mini LED迎来商用元年之际，切入该领域并抢占技术高点“，实际上这绝非易事。

因为目前北京芯能参与的招投标项目主要为大型显示屏用Micro LED封装项目，这属于产业链中游封装环节。而身处产业链中端，对上游材料价格和下游供需影响敏感，对于由此可能产生的风险和能否很好地解决也是难以预料的。

而且目前国内封装大厂，如国星光电、鸿利智汇、聚飞光电、瑞丰光电等企业的毛利率在不断下跌，虽然Mini/Micro LED等新利基市场广受青睐，但产能没有完全释放，北京芯能在其中占据多大的市场份额、能否把体量做大，把规模做起来也仍是未知数。

不过有公告显示，上海芯奉等主体承诺，北京芯能2021年合并报表主营业务收入不低于7030万元，扣非息税前净利润不低于0元;2022年-2023年合并报表扣非息税前净利润分别不低于8597万元、1.72亿元。

虽然这给投资者吃下了短暂的镇定剂，但是值得一提的是，业绩承诺与目前北京芯能的实际业绩相差可不小。据审计报告，截至今年5月底，北京芯能(含SI)的总资产为3986万元，总负债为2446万元，资产负债率达61%。2019年、2020年及今年前五个月，公司分别实现营业收入719万元、209万元、158万元，对应净利润则分别为167万元、-1356.6万元、-513.5万元。也就是说，要完成2021年的业绩承诺，探路者需要在7个月实现近7000万元的营收。

北京芯能虽属于高科技前沿项目，但受疫情和并购进程等因素影响，仍未盈利。如果未来市场竞争环境加剧和技术变迁，标的公司的经营情况未达预期，就很容易导致业绩承诺无法实现。

此外，探路者也强调，本次交易存在整合风险。北京芯能主营业务类型、面向客户群体等与公司目前主营业务类型及客户群体存在较大差异。在收购之后，如不能做到资源与业务的有效整合，将会为公司经营和管理带来风险。并且，本次交易标的含境外子公司，其团队与公司管理团队存在文化和管理风格的差异。企业文化和公司治理的有效融合，是公司未来面临的挑战。

内部架构融入科技化背景

有着“国产户外第一品牌”之称的探路者自1999年1月创立以来一直深耕男装、女装、鞋子、背包、装备等户外用品市场，于2009年创业板上市。财报显示，上市后至2014年，探路者不断迎来高光时刻，营收和归母净利润始终保持两位数增长。

不过2015年后，随着国内户外用品行业整体增速放缓、市场竞争激烈及疫情蔓延等因素，公司户外用品主业的销售业绩有所下降。探路者整体营业收入已从2016年的28.79亿元降至2020年的9.12亿元，不过公司销售规模仍处于行业领先位置。

从公司发展履历来看，探路者之前从未涉足过半导体领域，不过经《每日财报》梳理发现，这或与年内接管上市公司的“新掌门”李明有关。

探路者上一次于2017年11月底完成董事会和管理层的换届改选，经前任董事长、创始人盛发强先生提名，公司联合创始人王静女士回归担任公司董事长和总裁，王静女士1999年与盛发强先生一起艰苦创业，2007年退出过公司管理层。

今年1月27日晚间，探路者发布多条公告披露，控股股东、实际控制人盛发强及王静与北京通域众合科技发展中心(有限合伙)(以下简称“通域众合”)签署了《股份转让协议》。这次股权转让后，通域众合将与探路者第二股东通域基金构成一致行动人，以13.65%的持股比例成为探路者控股的控股股东，探路者的实控人正式变更为李明。

公开资料显示，通域众合的实控人李明，历任国研科技集团有限公司董事长兼总裁、紫光国芯微电子股份有限公司董事长、紫光集团有限公司联席总裁。

综上可以发现，探路者内部架构已出现大动，未来公司的主要发展方向也一定会随之倾斜。当下，一边是飘忽不定的北京芯能的业绩承诺，另一边是科技公司背景的掌舵人接管公司，探路者的未来蒙上了较大未知。无论如何，今年探路者公司发展的关键之年，到底是多元化破局还是“昙花一现”，答案都压在了李明的身上。

(文/每日财报 吕明侠)