新三板发布担保指引：未经董事会或股东大会通过不得为他人提供担保细化担保范围

来源：挖贝网时间：2022-02-21 16:26:53

2月21日消息，全国股转公司2月18日发布实施《全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续监管指引第2号——提供担保》(简称“指引”)。指引强调“未经董事会或者股东大会审议通过，挂牌公司不得为他人提供担保”这一底线要求，细化了担保范围、审议程序及披露要求。

据介绍，该指引一是明确口径，增强规则的可操作性。明确挂牌公司为控股子公司提供担保，属于为他人提供担保的情形;担保金额既包括挂牌公司的担保金额，也包括其控股子公司为表外主体的担保金额。二是细化挂牌公司控股子公司的担保审议和披露要求。对创新层、基础层挂牌公司在年度报告、中期报告中涉及控股子公司的担保事项披露作出差异安排。三是回应市场主体的现实需求，降低规则执行成本。增加挂牌公司预计为控股子公司提供担保的安排，要求挂牌公司在定期报告中说明预计担保的执行情况。

关于提供担保的内部审议程序，指引第五条指出，挂牌公司为他人提供担保的，应当提交挂牌公司董事会审议。担保金额、担保总额、被担保人资产负债率等达到《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》(以下简称《公司治理规则》)第八十九条规定的股东大会审议标准的，经董事会审议通过后，还应当提交股东大会审议。未经董事会或者股东大会审议通过，挂牌公司不得为他人提供担保。

股东大会审议方面，第十三条提到，股东人数超过200人的挂牌公司，召开股东大会审议担保事项的(不含对合并报表范围内子公司提供担保)，应当提供网络投票方式，对中小股东的表决情况单独计票并披露，聘请律师对股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。

关于为关联方提供担保，第十二条规定，挂牌公司为关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后提交股东大会审议，关联董事、关联股东应当回避表决。

对子公司提供担保方面，根据第十四条，挂牌公司为全资子公司提供担保，或者为其他控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，由董事会审议即可，无需提交股东大会审议，但是连续12个月累计计算的担保金额超过挂牌公司最近一期经审计总资产30%的担保及公司章程另有规定的除外。

关于差异化信披，第十九条规定称，挂牌公司应当在年度报告、中期报告中披露报告期内履行的及尚未履行完毕的担保合同。对于未到期担保合同，如有明显迹象表明有可能承担连带清偿责任，应当明确说明。基础层挂牌公司前述担保的累计金额不超过报告期末净资产绝对值10%的，可以免于披露前述事项及累计金额。挂牌公司在年度报告、中期报告中披露前款规定的担保事项，创新层挂牌公司应当包括其控股子公司为挂牌公司合并报表范围外的主体提供的担保，基础层挂牌公司应当包括属于本指引第九条第二款规定的视同挂牌公司提供担保的情形。

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