内控风险遭问询 美盛文化主业不振如何走出泥潭？

7月9日，美盛文化发布公告称，“百度考察团对美盛文化在IP产业生态的投资运营做出高度评价”，“并表示对后续合作充满信心。”然而，在公司发布利好消息的同时，股价却难有起色，一直在4.5元/股低位徘徊。相比2019年10.56元/股的高位跌去约57%，总市值约38亿元，截至7月26日收盘，美盛文化报收4.23元/股。

在公司主业难以提振的情况下，控股股东大额占用资金更引来交易所问询，此时美盛文化如何消除企业内控缺陷、寻找业绩新增长点，引起投资人关注。

内控风险遭问询

美盛文化成立于2002年，是一家以动漫以及动漫IP为主，同时涉足影视、广告的文化公司。近年来，公司盈利状况一直欠佳，2018年和2020年，分别亏损约2.3亿元、9.4亿元，今年一季度有小幅逆转，盈利约5252万元。

更严重的是，这样一家亟待摆脱亏损的公司，其控股股东还频频占用公司资金，反映在其财务报表上，即是高企的“其他应收款”。今年6月，深交所发出问询函提到，“为何未将控股股东占用资金一事认定为重大内控缺陷，是否刻意规避有关法规”。美盛文化对此表示“不存在其他内部控制重大缺陷”。

据同花顺数据显示，美盛文化的控股股东为“美盛控股”。十大股东中排名前三的，还有“新昌县弘盛投资有限公司”以及自然人赵小强。截至今年一季度，“美盛控股”质押比例高达99.06%，“新昌弘盛”质押比例高达98.9%，赵小强更是将其股份全部质押，比例高达100%。

通过企查查显示数据发现，“新昌弘盛”和“美盛控股”也在赵小强所控制的企业，其对“美盛控股”持股比例为80%，对“新昌弘盛”持股比例为67.24%。赵小强在两家公司中分别担任董事长、总经理等重要职务。

实控人对美盛文化持股比例甚高，同时又进行高比例质押，难免令投资者怀疑，公司领导层是否真的关心公司长期发展?而大股东占用上市公司资金，进一步加深了这种忧虑。

2018年，美盛控股就曾占用上市公司资金12.45亿元，2020年更是累计违规占用4.98亿元，期间控股股东曾有一定数额还款，截至2020年末仍有约1.1亿元未归还，直到今年4月份年报披露日之前，美盛文化才收到全部还款。

美盛文化还回复深交所问询函称，根据公司的内部制度，每一笔业务开支都应由财务部负责人审核，在控股股东划转资金时，是“通过纸质审批单签字审批流程”。

对于资金占用原因，美盛文化在给深交所回复函中表示，控股股东受“国家紧货币、去杠杆等宏观政策的影响”，美盛控股“由于质押融资问题导致流动性较低”。一般来讲，中小股东最担心的，就是上市公司成了少数大股东的“提款机”。

根据企查查等平台显示的数据，除美盛控股外，赵小强本人入股多家企业，除了已注销的一家针织制衣厂，目前仍处于存续状态的，多为有限合伙类的投资公司。例如“舟山盛琰投资管理中心”，“舟山同瑞投资管理中心”等。另外，美盛控股自身也投资了不少项目，包括旅游、整形、置业等诸多方面。这是否能说明，频繁的资金运作，繁杂多元化的投资项目或许是资金紧张的原因之一，并且靠上市公司以解燃眉之急?如果这样，广大中小股东的利益又该如何保全呢?《投资者网》就相关问题致函公司，未获回复。

收购项目存疑

从过往资本市场中的案例来看，大股东若要“掏空”上市公司，手段之一往往选择将旗下企业卖给上市公司。美盛控股拟将其持有的车云网络 15.93%股权，和北京华医济世投资基金0.6%股权转让给公司，交易价格预估7000万元，深交所对此也提出了质疑。

然而从目前来看，这两家公司究竟对美盛文化主业有何助益尚不明朗。

车云网络的拳头产品是，一家名叫“车巡IMS”的经销商服务平台，为汽车经销商、零售商、主机厂多方提供广告服务。“华医济世”基金的主要资产是其所持有的锦波生物(382982.NQ)，该企业目前仍在三板挂牌，何时完成上市仍不明确。

根据年报中陈述可知，美盛文化是一家主营动漫IP的企业，并基于IP向内容制作方向延伸，其产品包括动漫、游戏、电影、儿童剧等。公司目前拥有的IP包括：《小小勇者村》、《纸牌三国》、《光之契约》、《挂出个大侠》等游戏产品，《莫麟传奇》、《爵士兔》、《坦坦小动员》、《星学院系列》等优秀原创动漫作品，距离汽车类广告业务较远。

从营收占比来看，2020年排在前两位的是“动漫服饰”和“服务平台收入”，所谓服务平台，多指动漫、演艺、游戏等平台，这两项营收分别约为2.38亿元、3.66亿元，占比分别为24.01%、36.94%。分产品看，公司列出的三大类产品分别为“动漫服饰业务”“服务平台业务”和“玩具业务”，同样和汽车类广告关联不明。

数据来源：同花顺美盛文化产品分布

从车云网络自身来看，其2019年、2020年两年营业利润接连亏损，分别于当年亏损约309万元，61万元，今年前三个月其营业利润刚刚转正，但也仅约为26万元。截至今年3月，车云网络流动资产约1013万元，流动负债约204万元，占比约20%。

收购这样的资产难免引发一定的质疑，深交所在问询函中就要求公司解释“估值是否公允，是否存在向关联方输送利益等情形。”公司称，“本次交易价是公允的，不存在向关联方输送利益等情形”。

新增长点何在

当下，若将目光聚焦于美盛文化主业，则其未来的成长性有待考量。公司当年“春风得意”时，为扩张版图而进行的大额收购，在如今业务萎缩之际变成了“商誉爆雷”。

公司在2020年报核心竞争力中提到将“丰富的平台部署优势”，其中包括内容分发平台、新媒体平台等，再结合报表中营收占比近37%的“服务平台收入”，不难看出这是公司盈利的重心所在。

对此，香蕉娱乐业内人士向《投资者网》解释道：所谓服务平台，多指内容的分发渠道。内容制作方产出作品后，还要寻找到一个“出口”，让这些作品与受众见面，分发渠道覆盖面的大小，决定了有多少受众能接触到产品，进一步影响了公司的盈利。一般内容制作者或是付给平台一定的款项，或是与平台按比例分成，同时业内头部平台的话语权较大，利润可观。

其子公司杭州真趣所着力打造的就是此类分发渠道。该公司于2017年被美盛文化收购，成为了美盛文化的全资子公司。数据显示，其2020年度亏损约1834万元，同时美盛文化对其计提商誉减值8.34亿元，而这也成为了美盛文化去年巨亏的主要因素。

其商誉计提理由就包括，“受头条、百度等头部巨头定价政策的影响，导致真趣公司2020年度毛利率下降幅度高于收入下降幅度，故商誉所在资产组出现明显减值迹象。”与上述业内人士介绍的逻辑有一定吻合。

不过从今年一季度数据看，美盛文化开始扭亏，一季度营收近1.6亿元，净利润约5252万元，比去年同期上涨200.62%;应收账款较期初降低51.24%，流通资产增加51.22%，资金回笼有一定成效，但“其他应收款”一项却继续攀升，较期初增加约337%，公司对此只解释称“开展业务所需”，盘旋在投资者心中的资金违规占用的“疑云”仍未散去。

《投资者网》王柱力